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      2020年新修訂的越南企業法亮點介紹

      發布日期:2022-04-21     瀏覽:

      2020年6月17日,越南國會通過了最新的《企業法》,新《企業法》將于2021年1月1日生效。2020年《企業法》在2014年《企業法》的基礎上就一些條款作了修訂和完善,規范了越南國有企業的定義,進一步完善了公司設立流程,大大減輕了企業的設立經營過程的成本和時間的負擔,與最近頒布的其他法律法規保持協調一致。


      越南《企業法》與中國《公司法》在公司設立、公司章程、融資財務、股東權利、組織結構、公司變更等諸多內容上有很多不同的規定,例如根據越南《企業法》的規定,越南兩名成員以上的有限責任公司內部組織結構中設置公司最高決策機構--股東會(H?i ??ng thành viên),但并不設置董事會(H?i ??ng qu?n tr?)。學習新《企業法》有利于在越中資企業正常合規經營,為了幫助大家了解新頒布的《企業法》,我們在此總結介紹了新修訂的越南企業法的幾個亮點。


      一、在使用企業印章(Con d?u)樣板前不再需要向企業經營登記機關通報


       2020年《企業法》第43條關于企業的印章的規定如下:


      1. 印章包括根據在刻印機構制作的印章或電子交易法規定數字簽名形式的印章。



      2.企業決定企業以及其分支機構、代表處和企業其他單位的印章種類,數量,形式和內容。

      3.印章的管理和保存應遵守公司章程或企業及其分支機構、代表處或企業其他單位發布的規定。企業在交易中依法使用印章。




      與2014年《企業法》中的印章規定相比,《2020年企業法》廢除了以下規定:“企業在使用印章之前,有義務向經營登記機關通報印章樣板,以在國家企業登記信息網站上上傳公開”。



      二、在2014年《企業法》基礎上,增加了一種禁止設立和經營企業的主體


      2014年《企業法》規定了下列6種不得在越南設立與經營企業的個人或組織:



       (1)政府機關及越南軍警單位利用國家資產設立企業,并為本機關或單位牟利。
      (2)相關法律規定的公職干部和公務人員。
      (3)越南軍隊下屬機關或單位職業軍人以及國防員工;越南公安下屬機關或單位的職業官兵,被授權管理在企業中的國家持有股權的人員除外。
      (4)國營企業領導干部及業務管理人員,被授權管理在其他企業中的國家持有的股權的人員除外。
      (5)未成年人;無民事行為能力人或限制民事行為能力人;沒有法人資格的組織。
      (6)正被追究刑責、服刑、正在強制戒毒所或強制勞教所接受行政處分的,或被法院判決禁止行業經營、被禁止擔任根據法院決定的經營相關的職務和工作的人;依據越南破產法或貪污防范法律定的其他情況。


      如經營登記機關要求時,企業設立人應向經營登記機關提交無犯罪記錄證明。


      2020年《企業法》在此基礎上補充了另一個禁止設立和經營企業的主體:根據《刑法典》規定在某些領域禁止經營營業的商業法人組織。


      因此,從2021年1月1日起,將有7種禁止設立和經營企業的主體。


      三、從2021年企業暫停營業前的通知時間從之前的15日縮短到03個工作日。


      2014年《企業法》第200條第1款規定:企業有權暫停營業, 但必須最遲于決定暫停營業日或恢復營業日的前 15 日, 書面通知企業經營登記機關有關暫停營業或恢復營業的時間點和期限。此規定對于暫停營業通知的期限前恢復營業的企業適用。


      但是,2020年《企業法》縮短了暫停營業前的通知時間。具體規定如下:企業必須在暫?;蚧謴蜖I業日至少03個工作日之前書面通知企業經營登記機關。


      因此,暫停營業前的通知時間從15日縮短到03個工作日。


      四、辦理公司注冊登記要提交法定代表人( ng??i ??i di?n theo pháp lu?t)的法律證件(如身份證件、護照)


      與2014年《企業法》相比,2020年《企業法》增加了企業注冊登記資料內容,要求有限責任公司(第21條)和股份公司(第22條)企業登記資料要有法定代表人的法律證件副本。2020年《企業法》第21條規定了辦理有限責任公司企業登記的資料如下:

      1. 企業登記申請書


      2. 公司章程

      3. 公司股東成員名單。

      4. 下列文件副本:

      a)如公司股東成員為個人,該人的法律證件、公司法人代表的法律證件;

      b)如公司股東成員為組織,該組織的法律法律證件和該組織授權指派代表人的文本;該組織的授權代表人的法律證件。如果股東成員是外國組織,則該組織的法律證件副本需進行領事合法化;

      c) 依照投資法外國投資者所規定的投資登記證明書。



      五、2020年《企業法》在吊銷企業登記證明書方面做了修改以與2019年的《稅收管理法》的規定保持一致性。



      《 2020年企業法》第207條第1款第d點規定:“企業被吊銷企業登記證明書時應當解散,《稅收管理法》另有規定除外,”


      《 2019年稅收管理法》第125條第1款第g點和第2款關于吊銷企業登記證明書有如下規定:


      “第125條、強制措施以執行關于稅收征管的行政決定

      1.強制執行稅收管理行政決定的措施包括:


      2.從欠稅全額匯入國家國庫之時起,本條第1款稅收管理行政決定強制執行規定的措施即終止效力?!?/span>


              六、國有企業關于50%注冊資金的規定


      2020年企業法第4條第11款規定的國有企業定義是,包括國家持有根據本法第88條規定的50%以上注冊資本或具有表決權股份總數的企業。(根據2014年《企業法》,國有企業是國家擁有100%注冊資本的的企業)


             七、廢除普通持股6個月的期限的規定


      2020年《 企業法》刪除了2014年《企業法》第114條第2款中關于股東必須連續至少6個月擁有普通股才能具有相關權利的規定,以確保股東權利的行使不影響企業正常生產經營活動。

      根據2020年《 企業法》規定,擁有公司章程規定的普通股總數的5%(2014年《企業法》規定比例是10%)或公司章程規定的更低比例的股東具有以下權利:


            1審查并摘錄董事會的會議記錄和董事會決議,按照越南會計制度形式的年中和年度財務報表,監事會的報告,必須經過董事會通過的合同、交易及其他資料,但與公司的商業秘密,經營秘密有關的文件除外;


      2在某些情形下要求召開股東大會;


      3必要時,要求監事會審查與公司管理和運營有關的具體問題;
      4根據2020年《企業法》和公司章程的規定享有的其他權利。




      八、公司總經理股份公司董事會董事信息變更無需向企業登記機關通報

      根據現行的2014年《企業法》規定,企業在變更下列人員的姓名、通訊地址、國籍、身份證號碼、護照或個人其他合法證件日起5天內,應向企業住所所在地的企業經營登記機關通報:

      1)股份公司董事會董事。

      2)監事會監事。

      3)公司經理或總經理。

      2020年《 企業法》已廢除了該規定。


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